第四章 上市公司的收購

　　第六十二條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

　　第六十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

　　違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

　　第六十四條 依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：

　?。ㄒ唬┏止扇说拿Q、住所；

　?。ǘ┏钟械墓善钡拿Q、數額；

　?。ㄈ┏止蛇_到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；

　?。ㄋ模┰谏鲜泄局袚碛杏斜頉Q權的股份變動的時間及方式。

　　第六十五條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

　　第六十六條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所；

　?。ǘ┦召徣岁P于收購的決定；

　?。ㄈ┍皇召彽纳鲜泄久Q；

　?。ㄋ模┦召從康?；

　?。ㄎ澹┦召徆煞莸脑敿毭Q和預定收購的股份數額；

　?。┦召徠谙?、收購價格；

　?。ㄆ撸┦召徦栀Y金額及資金保證；

　?。ò耍┕嫔鲜泄臼召張蟾鏁鴷r持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

　　第六十七條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　第六十八條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

　?。ㄒ唬┙档褪召弮r格；

　?。ǘp少預定收購股份數額；

　?。ㄈ┛s短收購期限；

　?。ㄋ模﹪鴦赵鹤C券監督管理機構規定的其他情形。

　　第六十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

　　第七十條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　第七十一條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

　　以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購協議。

　　第七十二條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　第七十三條 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。

　　收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。

　　第七十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

　　第七十五條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。

　　第七十六條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　第七十七條 國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

　　上市公司分立或者被其他公司合并，應當向國務院證券監督管理機構報告，并予公告。